“投資者保護·明規(guī)則、識風險”案例——慎防上市公司動機不純的“高送轉(zhuǎn)”
中國證監(jiān)會www.csrc.gov.cn
作為備受市場關(guān)注的熱點題材之一，“高送轉(zhuǎn)”經(jīng)常受到中小投資者的追捧。在A股市場上，有的上市公司選擇在半年報、年報披露之前“慷慨”公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送轉(zhuǎn)”方案，借此大幅拉升股價，撩撥投資者的神經(jīng)，把“高送轉(zhuǎn)”異化成炒作題材或者配合大股東或內(nèi)部人減持的“靈藥”。
X公司就曾打出一套“‘高送轉(zhuǎn)’+‘減持套現(xiàn)’+‘大額預(yù)虧’”的組合拳，引誘不知情的投資者為公司股價炒作和不當?shù)?ldquo;市值管理”買單。2015年初，X公司發(fā)布“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案，公司股東且兼任公司董事長和總經(jīng)理的Y某及其他兩位股東以“結(jié)合公司2014年實際經(jīng)營狀況，積極回報股東，與所有股東分享公司未來發(fā)展的經(jīng)營成果”為由，提出并同意2014年度“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案為“10轉(zhuǎn)20”。同日，上述3位股東又共同披露了減持計劃，套現(xiàn)逾20億元。值得關(guān)注的是，公司股價在“高送轉(zhuǎn)”消息發(fā)布前的短期內(nèi)竟大漲近40%。
但是，僅幾日后，X公司發(fā)布了8億元預(yù)虧公告并同時預(yù)警，由于2013年度已出現(xiàn)虧損，若2014年續(xù)虧，公司股票可能被實施退市風險警示。一石激起千層浪，該上市公司對業(yè)績預(yù)判的前后矛盾及毫無征兆的巨虧震驚了市場上的投資者，公司股價出現(xiàn)大幅波動，成為“高送轉(zhuǎn)”誤導(dǎo)投資者并造成損失的典型案例。根據(jù)律師粗略統(tǒng)計，截至目前，針對X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者，索賠標的在8000萬元到1億元之間。
Y某作為X公司的股東，同時兼任公司董事長和總經(jīng)理，在提出并審議“高送轉(zhuǎn)”等相關(guān)利潤分配提議時，應(yīng)當知悉或主動核實公司經(jīng)營情況，并據(jù)以判斷利潤分配提議及相關(guān)披露內(nèi)容是否與公司實際經(jīng)營情況相符。事實上，X公司發(fā)布的“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案相關(guān)披露內(nèi)容與公司數(shù)日后公告的業(yè)績預(yù)虧情況明顯不符，對投資者的判斷產(chǎn)生了重大影響。Y某未勤勉盡責，其上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關(guān)規(guī)定。上交所對Y某予以公開譴責，并對其他兩位股東和時任董事予以通報批評。
同時，“高送轉(zhuǎn)”的背后還可能伴生內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。中國證監(jiān)會也曾就X公司相關(guān)責任人在知悉公司真實財務(wù)狀況的情形下，利用“高送轉(zhuǎn)”配合大比例減持過程中的內(nèi)幕交易違法行為作出了罰款、沒收違法所得、警告及證券市場禁入的行政處罰。
市場上的確存在上市公司“動機不純”，利用“高送轉(zhuǎn)”配合股東減持、限售股解禁，也有少數(shù)公司在由盈轉(zhuǎn)虧甚至業(yè)績惡化的情況下強推“高送轉(zhuǎn)”方案。對此，為保護投資者的知情權(quán)，監(jiān)管部門全面強化“高送轉(zhuǎn)”一線監(jiān)管，對于披露“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案的公司，按照分類監(jiān)管、事中監(jiān)管、刨根問底“三位一體”的監(jiān)管模式，嚴把信息披露審核第一關(guān)。
作為中小投資者，為避免落入“高送轉(zhuǎn)”的陷阱，要對“高送轉(zhuǎn)”的本質(zhì)有更加清醒和深刻的認識。“高送轉(zhuǎn)”實質(zhì)上是股東權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，“高送轉(zhuǎn)”后公司股本總數(shù)雖然擴大了，但對凈資產(chǎn)收益率沒有影響，公司的盈利能力不會有任何實質(zhì)性的提升，投資者的股東權(quán)益也不會因此而增加。在這里提示投資者，不要被這種“數(shù)字游戲”迷惑。
此外，與業(yè)績不相匹配的“高送轉(zhuǎn)”往往是股價炒作、股東減持的“重災(zāi)區(qū)”。在上市公司正式公告“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案時，投資者還要重點關(guān)注公司“高送轉(zhuǎn)”背后的真實目的，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)績等，分析“高送轉(zhuǎn)”的合理性，避免盲目跟風。
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